內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司對外投資進(jìn)展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
對外投資進(jìn)展情況：內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司（簡稱“包鋼股份” 或“公司”）于 2021 年 3 月 5 日召開了第六屆董事會第九次會議，審議通過了 《關(guān)于與金石資源團(tuán)隊成立合資公司共同開發(fā)螢石資源綜合利用的議案》，具體內(nèi)容詳見公司于 2021 年 3 月 8 日在指定信息披露媒體發(fā)布的《包鋼股份關(guān)于對 外投資進(jìn)行螢石資源綜合開發(fā)利用的公告》（編號：（臨）2021-014）。近日，公司與金石資源、浙江永和、龍大集團(tuán)簽署了《螢石資源綜合利用項目投資合作協(xié)議書》（以下簡稱“本協(xié)議”），本協(xié)議主要內(nèi)容與董事會審議通過的內(nèi)容一致。
投資標(biāo)的名稱：內(nèi)蒙古包鋼金石選礦有限責(zé)任公司（以下簡稱“螢石選礦公司”）和內(nèi)蒙古金鄂博氟化工有限責(zé)任公司（以下簡稱“氟化工公司”），均為暫定名，以工商部門核準(zhǔn)登記名稱為準(zhǔn)。
投資金額：螢石選礦公司注冊資本金 5 億元，公司以貨幣出資 2.55 億元，占合資公司股權(quán)比例 51%；氟化工公司注冊資本金 7 億元，公司以貨幣出資 3.01 億元，占合資公司股權(quán)比例 43%。
特別風(fēng)險提示：
公司本次對外投資設(shè)立合資公司，符合公司發(fā)展需要，但在經(jīng)營過程中可能面臨項目實施、技術(shù)轉(zhuǎn)化、市場銷售和運(yùn)營管理等方面的風(fēng)險因素。
?。?）項目實施風(fēng)險：本次項目涉及的環(huán)節(jié)較多，投資建設(shè)周期較長，選礦最終處理規(guī)模及氟化工公司的后續(xù)選址、立項、建設(shè)、審批、投產(chǎn)、規(guī)模等存在不確定因素。
?。?）技術(shù)轉(zhuǎn)化風(fēng)險：目前金石資源掌握了從鐵礦中直接回收螢石資源技術(shù)和選稀土后的尾礦中回收螢石資源及圍巖中回收螢石資源的技術(shù)。相關(guān)技術(shù)在實驗室中已經(jīng)成熟，但是在技術(shù)轉(zhuǎn)化工程化應(yīng)用中可能會碰到一系列問題，會影響項目實施計劃及預(yù)期，具有一定的不確定性。
?。?）市場銷售風(fēng)險：相關(guān)產(chǎn)品投產(chǎn)初期，可能面臨市場推廣及用戶認(rèn)可等不確定性因素。
（4）運(yùn)營管理風(fēng)險：各方致力于將本次合作打造成國企混改的典范，但在具體的管理方式、管理機(jī)制等方面尚需各方不斷磨合。 公司將在對風(fēng)險因素充分認(rèn)識的基礎(chǔ)上，力求為投資者帶來良好的投資回報。
一、對外投資概述及進(jìn)展情況
公司于 2021 年 3 月 5 日召開了第六屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于與金石資源團(tuán)隊成立合資公司共同開發(fā)螢石資源綜合利用的議案》，同意公司與金石資源、浙江永和、龍大集團(tuán)合資成立螢石選礦公司和氟化工公司 2 家合資 公司并開展相關(guān)項目投資，且授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)具體辦理與該項目有關(guān)的一切事項。
近日，公司與金石資源、浙江永和、龍大集團(tuán)簽署了《螢石資源綜合利用 項目投資合作協(xié)議書》，本協(xié)議主要內(nèi)容與董事會審議通過的內(nèi)容一致。
二、投資合作協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議各方
甲方：內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司
乙方：金石資源集團(tuán)股份有限公司
丙方：龍大食品集團(tuán)有限公司
丁方：浙江永和制冷股份有限公司
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1、本次合作主要利用甲方經(jīng)營的包鋼白云鄂博礦石中的螢石資源、白云鄂博礦山圍巖中未被利用的螢石礦資源及擁有的尾礦中的螢石資源。合作將根據(jù)螢石選別技術(shù)成熟程度及生產(chǎn)實際情況，確定分期開發(fā)螢石資源量。
2、開展螢石下游高性能氫氟酸、氟化鋁及精細(xì)化氟化工深加工等化工項目。
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鑒于甲方擁有的螢石產(chǎn)品的低氟低硅及多雜質(zhì)的特殊性，其適應(yīng)的下游氫氟酸工藝技術(shù)于目前行業(yè)內(nèi)不足，必須利用專門的工藝技術(shù)進(jìn)行生產(chǎn)，因此各方擬通過設(shè)立合資公司以共同開發(fā)共伴生低品位螢石選礦項目（“選礦項目”）同時 設(shè)立下游高性能氫氟酸及氟化鋁項目（“氟化工項目”）（選礦項目、氟化工項目合稱為“選-化一體合作項目”），及開發(fā)精細(xì)化氟化工項目。
各方同意共同出資，于本協(xié)議簽訂后盡快設(shè)立兩家合資公司（“合資公司”）， 分別為合資公司 1、合資公司 2。其中，合資公司 1 暫定名“內(nèi)蒙古包鋼金石選 礦有限責(zé)任公司”（正式名稱以工商核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)），主要開展選礦項目， 從事螢石等礦產(chǎn)資源的回收利用；合資公司 2 暫定名“內(nèi)蒙古金鄂博氟化工有限 責(zé)任公司”（正式名稱以工商核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)），主要開展氟化工項目，負(fù)責(zé)與螢石配套的高性能氫氟酸和氟化鋁的生產(chǎn)經(jīng)營。
各方同意按照出資比例根據(jù)合資公司 1 和合資公司 2 的業(yè)務(wù)發(fā)展情況分期同比例繳納，對于合資公司 1 于 2025 年 12 月 31 日前完成以上全部出資，對于 合資公司 2 于 2030 年 12 月 31 日前完成以上全部出資。其中，首期注冊資本繳 付期限為合資公司設(shè)立（以完成相關(guān)工商登記為準(zhǔn)）后一個月內(nèi)或各方協(xié)商一致 的其他期限內(nèi)，各方按股權(quán)比例共繳納金額為人民幣 1 億元；后續(xù)注冊資金將 根據(jù)項目實際情況注資，但合資公司 1 最遲不超過 2025 年 12 月 31 日，合資 公司 2 最遲不超過 2030 年 12 月 31 日。
各方一致同意，將根據(jù)本次合作之需要適時開發(fā)下游深加工項目（“精細(xì)化 氟化工項目”），主要生產(chǎn)環(huán)保型制冷劑、氟聚合物、電子級高純氫氟酸、電池 氟材料等，具體方案各方將另行協(xié)商確定。
?。ㄋ模└鞣降臋?quán)利義務(wù)
1、甲方在合資公司存續(xù)期間應(yīng)向合資公司提供含螢石礦產(chǎn)品用以回收其中的螢石等資源；水、電、汽、用地等配套的基礎(chǔ)設(shè)施；尾礦庫用以尾礦排放；配合提供辦理行政審批所需的文件資料；對合作項目建設(shè)的全面監(jiān)督管理；按照法律、法規(guī)對螢石選礦公司實現(xiàn)財務(wù)并表。
2、乙方在合資公司存續(xù)期間應(yīng)向合資公司提供螢石資源開發(fā)利用的專有技術(shù)。合資公司設(shè)立后，將盡快成立選礦研發(fā)中心，乙方將通過實施普通許可向合資公司有償提供生產(chǎn)所需技術(shù)，為螢石資源的綜合回收提供支撐。按照協(xié)議對各方權(quán)利義務(wù)的約定及對公司治理的約定，乙方通過其提名且經(jīng)董事會會議選舉產(chǎn)生的總經(jīng)理承擔(dān)并負(fù)責(zé)合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營、原料采購、財務(wù)等重大事項；按照 法律、法規(guī)對氟化工公司實現(xiàn)財務(wù)并表。
3、合資公司存續(xù)期間，合資公司自行研發(fā)或購買第三方的知識產(chǎn)權(quán)屬合資公司所有，由前述知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行相關(guān)資源（除稀土外）回收所產(chǎn)生的效益由合資公司享有。合資公司利用乙方向其許可的專有技術(shù)進(jìn)行后續(xù)改造，由此產(chǎn)生的具體實質(zhì)性或創(chuàng)造性技術(shù)進(jìn)步特征的新的技術(shù)成果屬合資公司所有。
4、合資公司需按現(xiàn)代企業(yè)制度進(jìn)行經(jīng)營管理，業(yè)務(wù)、人事、資產(chǎn)、財務(wù)等應(yīng)分部門由不同的人員分工管理。各股東均不得侵占合資公司資金。
5、合資公司所用員工、管理人員按合資公司需要、市場化原則向社會招聘，甲方職工在同等條件下可優(yōu)先被合資公司所聘用。合資公司聘請的甲方正式員工，其考核將由合資公司負(fù)責(zé)，甲方不得干擾。
6、為了保障各方的正當(dāng)權(quán)益，對合資公司每年彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公積金后所剩余利潤，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金或各方一致同意的其他形式于下一年度的 6 月 30 日前進(jìn)行利潤分配，利潤分配不得低于可分配利潤的 80%。
（五）排他性合作
甲方取得了包鋼集團(tuán)授權(quán)包鋼股份作為其唯一的白云鄂博礦山螢石資源開發(fā)利用的代表。甲方承諾以合資公司 1 螢石選礦公司為唯一的螢石資源的綜合利 開發(fā)經(jīng)營公司，并向乙方、丙方、丁方提供相關(guān)授權(quán)文件。 鑒于本次合作投資金額大、周期時間長且涉及對乙方知識產(chǎn)權(quán)（包括專有技術(shù)）的使用等，甲方特此不可撤銷地同意在螢石資源的回收利用及利用螢石粉生 產(chǎn)氫氟酸、氟化鋁等相關(guān)業(yè)務(wù)（參照合資公司 2 的經(jīng)營范圍），優(yōu)先排他性地 選擇合資公司為唯一合作方、經(jīng)營方。如合資公司不能達(dá)到本協(xié)議約定之經(jīng)營目 標(biāo)，乙方、丙方、丁方特此不可撤銷地同意甲方有權(quán)不受本條款排他性合作的限制。
本項排他性內(nèi)容不包含科研項目類別。
?。╆P(guān)于合資公司經(jīng)營目標(biāo)
因合資公司主要依賴乙方的技術(shù)進(jìn)行生產(chǎn)，而且合資公司為總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的經(jīng)營方式。在其他各方均履行了協(xié)議義務(wù)及國家政策等外部條件未發(fā)生重大變 化的前提下，為實現(xiàn)合資公司的經(jīng)營目標(biāo)，乙方做如下承諾：
(1)(a）若山上螢石生產(chǎn)線技改和山下螢石生產(chǎn)線建成生產(chǎn)后一年內(nèi)未達(dá)成 《關(guān)于包鋼股份螢石合作項目招商引資補(bǔ)充證明材料的公告》第 10 條內(nèi)容規(guī)定 條件的，或(b)在達(dá)到可行性研究報告所假設(shè)的前提條件下，依據(jù)乙方的技術(shù)合 資公司 1 的成本和利潤指標(biāo)無法實現(xiàn)可行性研究報告預(yù)測水平，并且影響合資公司 2 的成本和利潤指標(biāo)無法實現(xiàn)可行性研究報告預(yù)測水平，為了使合資公司有更 好的效益和發(fā)展，經(jīng)甲方要求，乙方需在股東會決議中同意合資公司引入其它有能力的、且可以打通螢石選別前置工藝的其他投資者加入合資公司 1，或者乙方 回購甲方所持合資公司股權(quán)；如其他投資者加入合資公司，公司治理結(jié)構(gòu)需重新進(jìn)行調(diào)整。
(2)如山上螢石生產(chǎn)線技改和山下螢石生產(chǎn)線新建完成后一年內(nèi)螢石選礦公司未實現(xiàn)螢石選別工藝的調(diào)整優(yōu)化目的或未達(dá)成年產(chǎn) 30 萬噸/年螢石粉的產(chǎn)能規(guī)模，甲方同意繼續(xù)經(jīng)營合作的，乙方應(yīng)在技術(shù)收費(fèi)中給予相應(yīng)的優(yōu)惠。
(3)如合資公司未達(dá)到經(jīng)營目標(biāo)是由于甲方原因所致而非乙方技術(shù)原因所致，其他各方可通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購進(jìn)行退出。
?。?）如合資公司經(jīng)營存在嚴(yán)重困難以致無法實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，且繼續(xù)存續(xù)會 使股東利益受到重大損失，各方在此情形下，應(yīng)互相配合其他方對內(nèi)或者對外轉(zhuǎn) 讓股權(quán)或同意清算、解散公司，并通過股東會決議。
（七）同業(yè)競爭
各方一致同意，為推動本次合作的良好發(fā)展，各方約定在包頭地區(qū)涉及的甲方資源范圍內(nèi)，在螢石資源的回收利用及利用螢石粉生產(chǎn)氫氟酸、氟化鋁（參照合資公司 2 的經(jīng)營范圍）等相關(guān)業(yè)務(wù)，均以合資公司為投資、經(jīng)營主體，任何一方或其關(guān)聯(lián)方不得單獨(dú)或與其他第三方合作（各方在本協(xié)議簽訂前合作的項目除外），不得損害合資公司和各方的利益。如合資公司不能達(dá)到本協(xié)議約定之經(jīng) 目標(biāo)，甲方將不受本條款限制。
?。ò耍﹥?yōu)先認(rèn)購權(quán)
若合資公司成立后擬增加注冊資本或新發(fā)行任何級別的股票或認(rèn)股權(quán)證、 可轉(zhuǎn)債（含附認(rèn)股權(quán)證的公司債券）等股本權(quán)益類證券（以下合稱“新增權(quán)益”），各方有權(quán)但無義務(wù)按屆時其在合資公司中的持股比例優(yōu)先認(rèn)購該等新增權(quán)益。各方行使其各自優(yōu)先認(rèn)購權(quán)后仍剩余的合資公司的新增權(quán)益，經(jīng)股東會決議投票 通過后，合資公司有權(quán)向各方之外的第三方發(fā)行。
（九）回購安排
1、在以下情形（合稱和各稱“回購事件”）下，受損害方有權(quán)要求合資公司和/或其他股東方以回購價格（定義見下）回購受損害方所持有的全部或部分合資公司的股權(quán)：(1) 合資公司的正常經(jīng)營受到一方嚴(yán)重干擾導(dǎo)致合資公司不能 正常經(jīng)營的；(2) 一方違反法律、法規(guī)或違反本協(xié)議及后續(xù)各方簽訂的其他合同 使其他股東方權(quán)益遭受嚴(yán)重?fù)p失，經(jīng)其他股東方書面通知后三十（30）日內(nèi)未彌 補(bǔ)其損失的。 2、回購價格為：（1）符合公司回購股權(quán)的情形，由具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī) 構(gòu)評估目標(biāo)公司在股東退股時的凈資產(chǎn)，根據(jù)凈資產(chǎn)與股東的持股比例，計算出 股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格。（2）如其它協(xié)議方有回購意向，可就回購價格與協(xié)議方 進(jìn)行協(xié)商。（3）甲方回購其他股東方或其他股東方回購甲方股權(quán)按照國務(wù)院國 資委《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》及《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》 執(zhí)行。如以上文件修改，以最新文件版本為準(zhǔn)。
（十）爭議解決方式 如果在自一方通知任何其他各方發(fā)生任何爭議之日起的三十（30）個營業(yè)日內(nèi)，未達(dá)成任何解決方案，各方應(yīng)將爭議交由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按照 仲裁時該會適用的仲裁規(guī)則進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為北京。
（十一）協(xié)議的生效 協(xié)議經(jīng)各方適當(dāng)簽署后生效。
三、對上市公司的影響
1、本次合作，有助于公司加快白云鄂博資源綜合利用，將資源優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，符合公司向資源開發(fā)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略。
2、本次對外投資設(shè)立合資公司不會對公司 2021 年業(yè)績構(gòu)成重大影響。
四、對外投資的風(fēng)險分析
公司本次對外投資設(shè)立合資公司，符合公司發(fā)展需要，但在經(jīng)營過程中可能面臨項目實施、技術(shù)轉(zhuǎn)化、市場銷售、運(yùn)營管理等方面的風(fēng)險因素：
1、項目實施風(fēng)險：本次項目涉及的環(huán)節(jié)較多，投資建設(shè)周期較長，選礦最終處理規(guī)模及氟化工公司的后續(xù)選址、立項、建設(shè)、審批、投產(chǎn)、規(guī)模等存在不 確定因素。
2、技術(shù)轉(zhuǎn)化風(fēng)險：目前金石資源掌握了從鐵礦中直接回收螢石資源技術(shù)和選稀土后的尾礦中回收螢石資源及圍巖中回收螢石資源的技術(shù)。相關(guān)技術(shù)在實驗室中已經(jīng)成熟，但是在技術(shù)轉(zhuǎn)化工程化應(yīng)用中可能會碰到一系列問題，會影響項目實施計劃及預(yù)期，具有一定的不確定性。
3、市場銷售風(fēng)險：相關(guān)產(chǎn)品投產(chǎn)初期，可能面臨市場推廣及用戶認(rèn)可等不確定性因素。
4、運(yùn)營管理風(fēng)險：各方致力于將本次合作打造成國企混改的典范，但在具體的管理方式、管理機(jī)制等方面尚需各方不斷磨合。
公司將在對風(fēng)險因素充分認(rèn)識的基礎(chǔ)上，力求為投資者帶來良好的投資回報。
公司將根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司
董 事 會
2021 年 4 月 2 日
來源：包鋼股份
編輯：陳曦
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